本文转载自海豚财经

江苏知原药业股份有限公司（简称“知原药业”）于2024年3月15日披露了第二轮问询函回复，至今仍未上会。本次IPO知原药业拟发行不超过4330万股，占发行后总股本比例不超过25%，共募资70070.25万元，用于知原药业制剂生产基地改扩建项目、研发中心项目、补充流动资金。由此计算，知原药业IPO发行后估值不低于28亿元。

知原药业主要产品包括皮肤领域药品、功效性护肤品、肾病领域药品三类。2021—2023年公司营业收入分别为5.11亿元、8.60亿元、10.31亿元，2022年和2023年增速分别为68.32%、19.79%；净利润分别为0.87亿元、1.34亿元、1.46亿元，2022年和2023年增速分别为53.21%、9.21%。业绩增速下降明显。

销售出身创始人收购公司上市

招股书显示，知原药业从成立至今，控制权历经几次转手，最后被医药销售出身的徐军掌控后，开始运作上市。

知原药业的前身为江苏圣宝罗药业，后者成立于1999年3月，股东包括锡山市锡东房地产开发公司（即“无锡市坊前房地产开发公司”）以及过建阳、黄炳贤、阮春良、周卓均、夏玲、孙凤娟、许志奇、杨其南、李耀林、汪安乾、钱夏良、许锋、周惠兴13名自然人，注册资本为500万元。其中，坊前房地产持股51%，许志奇持股10.80%，周惠兴持股9.60%，杨其南持股8.40%，过建阳持股3.20%，其余自然人合计持股17%。

坊前房地产系经无锡县计划委员会批准，由无锡县坊前镇人民政府建办的集体所有制企业，当时的主管部门系无锡市新区坊前镇经济贸易服务中心。2004年1月，过建阳与坊前房地产签署《股权转让协议》，约定坊前房地产将投入江苏圣宝罗药业的51%股权以1000万元的价格转让给过建阳。这是该公司第一次变更实控人。

由于圣宝罗药业2003年陷入一场民间借贷纠纷，被自然人董某起诉。回复函称，鉴于江苏圣宝罗药业有限公司因连带责任保证代第三方偿还了相关借款、利息及其他费用，或指这一纠纷。经过建阳与坊前房地产协商，江苏圣宝罗药业的51%股权以880万元的价格成交。

7年后，即2011年8月，知原有限当时的自然人股东过建阳等人与知原投资签署了《股权收购协议》，将其合计持有的知原有限80%的股权转让给知原投资，最终的股权转让价格为1494.76万元，即3.74元/注册资本。本次交易完成后，江苏圣宝罗药业控制权由过建阳转移至知原投资。

知原投资成立于2011年8月，主要从事投资管理，由无锡安瑞诺医药投资有限公司全资设立，无锡安瑞诺医药投资有限公司则由袁崇伟等自然人等于2011年7月投资设立。

2014年6月，圣宝罗药业改名为知原药业。

招股书显示，2015年1月18日，无锡安瑞诺将持有的知原投资股权分别转让给无锡中和、无锡知微和无锡知章，其中无锡中和受让59.38%股权，无锡中和由徐军、谢宏伟等6名自然人持股，其中徐军持股36.58%为第一大股东，谢宏伟持股12.89%，二人合计持股49.47%，实际控制无锡中和。

此次交易完成后，知原有限控制权由知原投资转移至徐军手中。

2015年12月，知原有限通过增资换股收购知原有限实际控制人徐军控制的另一家企业——朗润医药科技（当时，朗润医药科技的主营业务为药品推广服务，知原有限的主营业务为药品研发、生产和销售，朗润医药科技与知原有限各自独立运营、主营业务不相同）。

招股书披露的履历显示，1992年—2013年，徐军历任三九医药贸易有限公司销售部主管、副总经理；2002年至2013年，历任朗生控股（00503.HK）执行董事、行政总裁及附属公司董事、行政总裁；此后，徐军离职出走独立创业，创办朗润医药并收购知原药业。

海豚财经注意到，与徐军一起创业的是他多年老搭档谢宏伟，后者1994年—2001年在历任三九医药贸易有限公司销售部业务员、销售地区经理、销售部总监，2002年至2012年，历任朗生医药市场总监、销售部总监、总经理。2012年至2015年，任朗润医药科技董事、总经理。从履历看，谢宏伟一直都是徐军的得力助手。

徐军与谢宏伟都是销售出身，并无从事医药研发或生产背景，两人创办的朗润医药主营业务也是医药推广。但是，要冲击资本市场，一个小规模的医药推广公司显然很难达标。这或许是徐军2015年收购知原药业的动因之一。

值得注意的是，徐军入主后的知原药业依然走的是销售驱动的老路。2020年—2023年，知原药业营销费用占营收的比例均在37%以上，而且逐年增加，2023年几乎接近40%。而同期研发开支占比则逐年降低，从2020年占营收比例8.7%下降至2023年的4.7%。从中可以看出，虽然徐军带领的团队收购了一个医药研发生产公司，但其本质上仍然是一家销售驱动的医药推广公司。

前大股东非法对外出租医疗“挂靠资质”

海豚财经注意到，知原药业曾有过研发违法出租医疗资质、允许不具备医疗器械资质的个人挂靠生产、销售医疗产品的情形，而招股书中对此违法行为并未进行披露，这一事项或影响到其上市审核进程。

裁判文书显示，2005年12月，江苏圣宝罗药业（知原药业前身）时任大股东过建阳与高炳源以及第三人叶萍和签订《项目合作协议书》，载明三人合作开发生产以腹股沟疝气网塞为基础的三类植入性“补片”项目。该项目挂靠在江苏圣宝罗药业有限公司名下进行生产。同日，过建阳、高炳源、叶萍和三人与圣宝罗公司签订《项目挂靠协议书》，载明三人与圣宝罗公司合作开发疝气网塞项目，三人自2006年起租用圣宝罗公司车间一间，租金为每年2万元，租期暂定10年。项目所用的水、电、气等单独装表，按实计收，项目单独建账、独立核算、自负盈亏。圣宝罗公司在项目申报、医疗器械生产许可证增项、申领独立的产品注册证等方面予以配合等内容。

2010年4月1日，过建阳与高炳源签订《疝气网塞项目生产经营承包协议书》，载明疝气网塞项目利用圣宝罗公司平台进行研制、申报，现已获得国家药监局的注册许可证及江苏省药监局的生产许可证，可以批量生产、上市销售。经商讨同意高炳源对该项目的“供、产、销”施行全程承包，依法经营、自负盈亏。承包经营期为10年，自2010年4月1日起至2020年3月31日。根据项目投资及比例（实际过建阳出资80万元，高炳源出资32万元），高炳源承诺在承包期前三年确保每年上交税后40万元给过建阳作为投资回报，第四年起的经济承包指标双方另行协商。按原《项目合作协议书》，高炳源需每年上交纯利之10%的无形资产和管理费用计5.6万元给圣宝罗公司等内容。

海豚财经注意到，2001年生效的《中华人民共和国药品管理法》第十四条规定：“开办药品批发企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》；开办药品零售企业，须经企业所在地县级以上地方药品监督管理部门批准并发给药品经营许可证。无药品经营许可证的，不得经营药品。”

根据刑法相关规定，非法经营药品的立案标准为非法经营数额在10万元以上，或者违法所得数额在5万元以上；非法经营数额在50万元以上，或者违法所得数额在25万元以上的，认定为非法经营罪中“情节特别严重”，按照量刑指导，法定刑升格，处5年以上有期徒刑，并处违法所得1倍以上5倍以下罚金或没收财产。

从相关司法文书看，过建阳在2004年—2014年实际控制圣宝罗药业期间，通过出租公司医药资质，帮助不具备医疗器械生产资质的自然人申请并获得国家药监局的注册许可证及江苏省药监局的生产许可证，实质上已经构成了违法。而从高炳源承诺在承包期前三年确保每年上交税后40万元给过建阳判断，相关非法挂靠生产的医疗器械收入较高，符合相关司法解释中的“情节特别严重”情形。

招股书显示，过建阳通过无锡金润阳投资合伙企业（有限合伙）（持有19.825%的出资额）间接持有知原药业股份，截至招股书发布日，无锡金润阳持有知原药业6.5%的股份，这意味着，过建阳间接持有知原药业1.3%的股份。

2021年3月，无锡金润阳清理了部分代持股份，其中，过建阳分别通过魏兴、陈奇代持了187.91万元和200万元出资份额，这部分合伙份额以7元/合伙份额转让给多名自然人，过建阳套现2700万元。

此外，过建阳在2020年11月之前担任知原药业监事，目前，他仍然是知原药业的顾问。

海豚财经注意到，过建阳非法对外出租圣宝罗药业医药生产资质的后续一直延续至2022年，知原药业也卷入到该案相关诉讼中，但后者在招股书中并非披露前实控人及股东非法行为以及相关诉讼及对公司上市的影响。

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